BOMBA | Depois de documento oficial classificar negócio entre Complem e Laticínios Bela Vista como “aquisição de ativos”, análise do Estatuto Social revela cláusula expressa: compra, venda ou oneração de bens imóveis depende de autorização da Assembleia Geral. Agora a diretoria precisa revelar quais bens estão sendo transferidos e onde está a autorização dos cooperados, caso imóveis façam parte da operação.
O negócio entre a Complem e a Laticínios Bela Vista, empresa do grupo Piracanjuba, acaba de entrar em uma nova e delicada fase.
Depois da publicação de documento oficial classificando a operação submetida ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) como “aquisição de ativos”, o Blog do Cleuber Carlos analisou o Estatuto Social da Cooperativa Mista dos Produtores de Leite de Morrinhos.
E encontrou uma cláusula que coloca uma pergunta objetiva sobre a mesa:
se entre os ativos negociados existem bens imóveis da Complem, onde está a autorização da Assembleia Geral?
O texto estatutário é explícito.
O artigo 52 relaciona as competências do Conselho de Administração. No inciso VI, alínea “d”, estabelece que cabe ao Conselho deliberar sobre:
“compra, venda ou oneração de bens imóveis, desde que autorizados pela Assembleia Geral”.
Estatuto Social - Complem.pdf
Não se trata de interpretação jornalística.
Está escrito no Estatuto Social da própria cooperativa.
CADE FALA EM “AQUISIÇÃO DE ATIVOS”
O documento oficial apresentado à reportagem registra o Ato de Concentração nº 08700.008856/2026-95, envolvendo Laticínios Bela Vista S.A. e Cooperativa Mista dos Produtores de Leite de Morrinhos.
A natureza declarada da operação é:
“aquisição de ativos”.
É justamente aí que nasce a questão que a administração da Complem precisa esclarecer imediatamente.
Quais ativos?
Se forem exclusivamente determinados bens móveis ou direitos, a análise estatutária será uma.
Se o pacote envolver terrenos, prédios, unidades industriais ou quaisquer outros bens imóveis pertencentes à Complem, surge uma exigência expressamente prevista no Estatuto: autorização da Assembleia Geral.
Portanto, antes de qualquer conclusão sobre eventual descumprimento do estatuto, é indispensável que a direção revele a composição do negócio.
PROCURAÇÃO NÃO SUBSTITUI AUTORIZAÇÃO
Outro ponto merece atenção especial.
O Estatuto permite ao presidente assinar, em conjunto com um dos vice-presidentes, procurações e escrituras. Também permite a assinatura conjunta de contratos e documentos que possam onerar a sociedade, mas acrescenta expressamente que isso deve ocorrer “observada as demais restrições”.
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Essa expressão é fundamental.
Ter competência para assinar um instrumento não significa necessariamente possuir competência para autorizar a operação que deu origem a ele.
No caso específico dos imóveis, o próprio Estatuto resolve a questão: o Conselho pode deliberar sobre compra, venda ou oneração, “desde que autorizados pela Assembleia Geral”.
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Portanto, uma procuração eventualmente apresentada no negócio não responde à pergunta principal.
A pergunta é anterior:
quem autorizou a operação patrimonial?
DIRETORIA EXECIVA NÃO TEM CARTA BRANCA
O Estatuto também derruba eventual interpretação de que a Diretoria Executiva possa decidir livremente uma operação patrimonial dessa natureza.
O artigo 61 estabelece expressamente:
“Compete à Diretoria Executiva a execução das decisões tomadas pelo Conselho de Administração e pelas deliberações da Assembleia Geral.”
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Ou seja, estatutariamente, a Diretoria Executiva aparece como órgão de execução das decisões tomadas pelos órgãos competentes.
E o próprio presidente, embora tenha poderes de representação e assinatura, está submetido às restrições estabelecidas pelo Estatuto.
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Isso torna indispensável conhecer não apenas quem assinou o negócio, mas qual decisão societária precedeu a assinatura.
ASSEMBLEIA É O ÓRGÃO SOBERANO
Há outro dispositivo que reforça a importância dos cooperados.
O artigo 28 define a Assembleia Geral como “órgão soberano da administração da Sociedade”, dentro dos limites legais e estatutários, e estabelece que suas deliberações vinculam todos os associados.
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E existe uma ferramenta estatutária concreta caso os cooperados queiram esclarecimentos.
Um quinto dos associados em pleno gozo de seus direitos pode solicitar a convocação de Assembleia Geral. O presidente tem dez dias para convocá-la; transcorrido o prazo sem convocação, o estatuto prevê que os próprios associados poderão fazê-la.
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CONSELHO FISCAL TEM PODER PARA INVESTIGAR
Outro achado importante do Estatuto coloca o Conselho Fiscal no centro dessa história.
O artigo 68 determina que ele exerça “assídua fiscalização sobre os negócios da Sociedade”.
Mais: os conselheiros fiscais podem examinar livros, documentos e correspondências da cooperativa e promover procedimentos administrativos para apuração de eventual irregularidade.
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E existe um poder ainda mais contundente.
O Conselho Fiscal pode convocar extraordinariamente a Assembleia Geral sempre que ocorrerem motivos graves e urgentes.
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Isso produz outra pergunta:
O Conselho Fiscal conhece integralmente o contrato firmado com a Piracanjuba?
Se conhece, analisou quais ativos estão sendo transferidos?
Se não conhece, por quê?
COOPERADOS PODEM EXAMINAR ATAS
O Estatuto também assegura aos associados, mediante solicitação escrita à Diretoria Executiva e nas condições previstas no documento, o direito de examinar os livros de atas das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração, além dos livros e relatórios contábeis e seus comprovantes.
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Portanto, existe um caminho documental muito simples para encerrar parte da controvérsia.
Mostrem a ata.
Se houve Assembleia autorizando eventual alienação de imóveis, existe uma ata.
Se o Conselho de Administração aprovou a operação, existe uma ata de sua reunião.
Se não houve Assembleia porque a administração entende que os ativos negociados não dependem dela, a Complem pode informar quais são esses ativos e qual dispositivo estatutário sustenta essa interpretação.
O PONTO QUE A COMPLEM PRECISA RESPONDER
O Estatuto não diz que qualquer ativo da cooperativa somente pode ser vendido mediante Assembleia.
Essa ressalva é juridicamente fundamental.
O próprio Conselho de Administração recebe poderes para transigir, contrair empréstimos e obrigações e onerar bens móveis e direitos, além de deliberar sobre aquisição de máquinas e equipamentos.
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Por isso, seria prematuro afirmar que a operação divulgada pelo CADE é irregular simplesmente porque foi classificada como “aquisição de ativos”.
Mas existe uma linha vermelha estatutária muito clara:
BENS IMÓVEIS.
Se algum imóvel da Complem estiver sendo vendido ou onerado dentro da operação com a Laticínios Bela Vista/Piracanjuba, o Estatuto exige autorização da Assembleia Geral.
A partir daí, a pergunta deixa de ser política, administrativa ou retórica.
Passa a ser documental:
QUAL ASSEMBLEIA AUTORIZOU?
E, se nenhuma Assembleia autorizou:
EXISTEM IMÓVEIS SENDO TRANSFERIDOS?
O CONTRATO AGORA É A PEÇA CENTRAL
É por isso que a íntegra do negócio passou a ser ainda mais importante.
Sem conhecer os ativos abrangidos, ninguém pode concluir definitivamente se a exigência do artigo 52, VI, “d” foi acionada.
Mas a direção também não pode responder à controvérsia apenas dizendo que possui poderes administrativos ou procurações.
O Estatuto separa claramente competências, execução e autorização.
Agora existem três documentos capazes de esclarecer definitivamente essa parte da história:
o contrato de aquisição de ativos, a ata do Conselho de Administração e, caso existam imóveis envolvidos, a ata da Assembleia Geral que autorizou a operação.
A versão do Estatuto encontrada publicamente no próprio site da Complem confirma a estrutura normativa analisada no documento entregue à reportagem.
O Blog do Cleuber Carlos deixa espaço aberto para que Complem e Laticínios Bela Vista esclareçam quais ativos integram a operação, seu alcance patrimonial e quais autorizações societárias foram obtidas.
Até lá, permanece uma pergunta simples — e agora sustentada pelo próprio Estatuto da cooperativa:
se a Piracanjuba estiver adquirindo imóveis da Complem, onde está a Assembleia Geral que autorizou a venda?
A nota divulgada pela COMPLEM para tentar esclarecer a negociação envolvendo sua operação de lácteos abriu uma crise ainda maior de transparência dentro da cooperativa.
